Rezygnacja członka zarządu - "Na czyje ręce należy ją złożyć"?

27 | 01 | 2017

Piotr Kopeć

Rezygnacja członka zarządu - "Na czyje ręce należy ją złożyć"?

Sąd Najwyższy w uchwale z 31 marca 2016 r. (III CZP 89/15) rozstrzygnął budzącą do tej pory rozbieżności w orzecznictwie kwestię tego, przed kim członek zarządu powinien składać oświadczenie o rezygnacji z mandatu.

Sąd Najwyższy stwierdził, że oświadczenie członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji z pełnionego mandatu powinno być składane spółce reprezentowanej w tym zakresie zgodnie z art. 205 § 2 lub 373 § 2 k.s.h., czyli składane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta tej spółki.

Wyjątkiem są sytuacje przewidziane w art. 210 § 2 i art. 379 § 2 k.s.h., tj. gdy rezygnacja z zasiadania w zarządzie składana jest przez jedynego członka zarządu będącego zarazem jedynym jej wspólnikiem albo akcjonariuszem. W takim przypadku oświadczenie p rezygnacji wymaga zachowania formy aktu notarialnego.

Zgodnie z dotychczas ukształtowanymi poglądami członek zarządu powinien złożyć oświadczenie o rezygnacji:

• innemu członkowi zarządu lub prokurentowi spółki,
• radzie nadzorczej lub specjalnemu pełnomocnikowi powołanemu uchwałą zgromadzenia wspólników,
• organowi uprawnionemu do powołania członków zarządu, czyli zazwyczaj zgromadzeniu wspólników lub radzie nadzorczej.

O ile nie budziło wątpliwości, że członek zarządu miał prawa do złożenia rezygnacji, to ze względu na niespójną wykładnię przepisu problematyczne było ustalenie, do jakiego organu powinno zostać złożone oświadczenie. Przedmiotowa uchwała jednoznacznie rozstrzyga tę kwestię.