Umowa z kontrahentem zagranicznym – prawo właściwe dla umowy.

27 | 01 | 2017

Piotr Kopeć

Umowa z kontrahentem zagranicznym – prawo właściwe dla umowy

We współczesnym obrocie handlowym coraz więcej kontraktów ma charakter międzynarodowy – strony umowy pochodzą z różnych krajów, towar sprowadzany jest z zagranicy lub usługa jest wykonywana poza krajem, w którym siedzibę ma przedsiębiorca. Takie sytuacje stawiają pytanie dotyczące prawa właściwego dla takiej umowy.

Prawo właściwe dla umowy powinno zostać określone przez strony w zawieranej umowie. Należy jednak podkreślić, że uprawnienie stron do wyboru prawa właściwego dla umowy polega na swobodzie, ale nie na dowolności tego wyboru. Mianowicie wybrane dla umowy prawo właściwe powinno mieć związek z danym stosunkiem prawnym, np. być prawem ojczystym jednej ze stron, prawem kraju, w którym umowę zawarto lub prawem kraju miejsca wykonania umowy.

Wybór prawa może być dokonany w sposób dorozumiany poprzez wyrażenie woli stron przez określone czynności wskazujące na wolę stron wybrania określonego prawa (np. wybór sądu z danego kraju jako sądu właściwego dla sporów umownych stanowi poszlakę wyboru prawa materialnego tego kraju).

Jeśli w umowie nie znalazły się stosowne postanowienia, które określałyby prawo właściwe, ani też nie ma podstaw do przyjęcia dorozumianego wyboru, pojawi się problem konieczności ustalenia tego prawa. Kwestię prawa właściwego dla zobowiązań umownych reguluje przede wszystkim Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) Nr 593/2008 z dnia 17 czerwca 2008 roku w sprawie prawa właściwego dla zobowiązań umownych (Rzym I), do którego wyraźnie odsyła ustawa z dnia 4 lutego 2011 roku - Prawo prywatne międzynarodowe. 

I tak w zakresie, w jakim nie dokonano wyboru prawa właściwego dla umowy Rozporządzenie Rzym prawo właściwe dla umowy ustala następująco:

1. umowa sprzedaży towarów podlega prawu państwu, w którym sprzedawca ma miejsce zwykłego pobytu;
2. umowa o świadczenie usług podlega prawu państwa, w którym usługodawca ma miejsce zwykłego pobytu;
3. umowa, której przedmiotem jest prawo rzeczowe na nieruchomości lub prawo do korzystania z nieruchomości, podlega prawu państwa, w którym nieruchomość jest położona;
4. niezależnie od lit. c), umowa dotycząca czasowego korzystania z nieruchomości na użytek własny, zawarta na okres nie dłuższy niż sześć kolejnych miesięcy, podlega prawu państwa, w którym oddający nieruchomość do korzystania ma miejsce zwykłego pobytu, pod warunkiem że biorący do korzystania jest osobą fizyczną i ma miejsce zwykłego pobytu w tym samym państwie;
5. umowa franczyzy podlega prawu państwa, w którym franczyzobiorca ma miejsce zwykłego pobytu;
6. umowa dystrybucji podlega prawu państwa, w którym dystrybutor ma miejsce zwykłego pobytu;
7. umowa sprzedaży towarów w drodze licytacji podlega prawu państwa, w którym odbywa się licytacja, jeżeli miejsce to można ustalić.

Podsumowując, przy zawieraniu kontraktów z elementem zagranicznym należy zwrócić szczególną uwagę na wybór prawa właściwego dla umowy. Będzie to miało znaczenie dla formy zawarcia umowy, sposobu wykonania umowy, terminie zapłaty, odpowiedzialności odszkodowawczej czy też możliwości wypowiedzenia umowy.